我有股票是换股吸收合并我要怎么操作？
1拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；
2合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；
3各方签署《合并协议》。
4换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。
：
换股吸收合并是公司合并的一种形式。那么我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。 换股吸收合并中的公司吸收合并简单地从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，并且成为新设合并。 换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下： 1拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议； 2合并各方分别编制出资产负债表和财产清单； 3各方签署《合并协议》。 换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，并且受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。 3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自从接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 公司法中关于公司吸收合并的规定 第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。 公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。 第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关
为什么发行本公司的股票，会取得别的公司的股权，
上一讲， 我们学习了兼并收购的协同效应 ，这一讲，我们来关注战术上的问题：在进行兼并收购的时候，到底应该用现金去买，还是用股票去买？你可能会问，用现金买和用股票买，有什么区别吗？当然，区别非常大。
我们来看两个例子，你就知道了。第一个小故事是关于亚马逊的。2017年5月份，亚马逊宣布用137亿美元的现金收购Whole Foods，一个美国的有机食品的连锁店。这笔收购，亚马逊给出了超过27%的溢价，尽管如此，在它宣布用现金收购的这一天，亚马逊的股价也 涨了25% 。第二个小故事，是我国一家名叫“盈峰环境”的上市公司，2018年7月，它宣布要用股票来收购另外一家叫做“中联环境”的企业100%的股权。谁知道，这个消息刚出来，当天盈峰环境的股票就暴跌， 几乎跌停 。
通过这两个小故事，我们就能看出来，在兼并收购当中，用股票买还是用现金买，对企业的价值产生的影响是很大的，那么，这是为什么呢？本节我们来重点学习不同的支付方式给兼并收购交易带来的影响。
通过三个问题我们来详细了解。用股票买和现金买有什么区别？哪种支付方式更合算？支付方式为什么会影响股价？
在企业并购的过程当中，收购方去购买标的公司，一般有两种支付方式， 一种是用现金支付，另一种就是用股票来支付，或者我们说叫做换股 。
现金支付其实是一种非常简单粗暴的方法，就是直接把真金白银扔给你，买你的公司。例如：2018年4月，阿里巴巴用95亿美元的现金收购饿了么，这也是我们中国互联网史上最大的一笔现金收购。
第二种方式就是 用股票收购 。股票收购实际上是一个换股的概念，也就是说收购方通过发行额外的股票，或者说用我自己现在的股票，和被收购方的股东来进行换股。例如：就是2018年12月，中粮地产通过发行股票换股的这样一个方式，来收购大悦城地产的全部股权。它的收购金额达到将近145亿，溢价也超过了百分之百。
现金收购和股票收购有什么样的区别呢？它实际上有三个区别：第一个区别是 关系 ；第二个区别是 控制权 ；第三个区别是 税 。
第一个，“关系” ，很好理解，比如说我用现金收购，那么，我相当于标的公司的股东拿了真金白银以后，就拿钱走人，跟我收购公司没有任何的关系了，之后我们也不会打交道了。但是，你想想，如果我用股票换股的方式来实现收购，相当于我发行额外的股票，把我的股票给了标的公司的股东，那么，它就变成了我新公司的股东，也就是说我之后还要和标的公司的股东来打交道，我们就保持了继续合作的关系。
第二个重要的区别就是控制权 。你想想，我用现金收购它，不会稀释我公司的控制权。但是，如果我用股票收购的话，我相当于要把我一部分公司的股权让渡给标的公司的股东，实际上很有可能会影响到我对公司的控制权。所以，控制权也是现金收购和股权收购之间的一个很重要的区别。
第三个重要的区别就是税 。我直接去用现金来购买标的公司股东的股票的话，那么，这些股东，实际上立刻就会实现一个资本的利得。什么叫资本的利得呢？比如说它现在股价是10块钱，但是我用12块钱的价格去买它的股票，它实际上就产生了一个溢价。那么，当收到这些现金以后，它马上就要交税。但是，如果我要用股票来进行收购的话，那么，这中间只有一个换股的动作，它原来拥有标的公司的股票，现在拥有了收购公司的股票，它的资本利得是没有实现的，而你资本利得没有实现是不需要交税的。所以， 我们用股票来收购，可以使得标的公司的股东，他们的税收可以延迟，能够帮助他们有一个税收的优势 。所以，这个是现金收购和股票收购的第三个重要区别。
哪种支付方式更合算？现金支付也好，股票支付也罢，我们最终来看哪一个更合算呢？这就回到我们收购兼并本质上讲还是企业投资决策的落脚点了。我们在前面几讲介绍过， 企业在进行投资决策的时候，它的黄金法则还是净现值法 。所以，我们来对比到底现金收购还是股票收购，哪一个更划算，我们还是要用净现值法来算的。
那么，净现值法我们需要知道现金的流入和现金的流出。我们在进行一个兼并收购的时候，现金的流入其实就是标的公司的价值，再加上创造出来的协同效应。
对于现金流出的计算，现金支付和股权支付它就有很大的区别了。比如说我收购公司，我的价值是100亿，我的标的公司的价值是50亿，假如说我能够创造出来的协同价值是30亿，那么，如果我现在花70亿现金来收购这个标的公司的话，我这个净现值很简单，就是50亿的标的公司的资产加上30亿的协同效应，再减去我20亿的现金的支出，就等于10亿。所以，我这样做一个投资，我的净现值就是10亿人民币。这个数字是正的，说明它是一个好的投资，我可以通过这样一个兼并收购来实现我价值的提升。
如果我要是用股票来支付的话，那么，这个计算就会稍微有一点复杂。我们怎么来计算我的支出的成本呢？我们需要记住了，我需要知道两个要素： 一个要素就是我到底额外给标的公司的股东多少股票 。第二个，就是 合并后公司的股价 。这两个要素乘在一起，是我进行股票支付的成本。
比如说回到前面那个例子，我收购方价值100亿，标的方价值50亿，我能够有30亿的协同效应。假如说我现在要用股票来收购了，我们商量好采取2:1的这样的一个换股来实现收购。什么意思呢？也就是说我新发行股票，用每两股我自己的股票来换取对方一股，这个就是二比一的换股。好，假如说我现在有10亿股票的流通，对方有5亿的流通，那么，我通过换股以后，相当于我额外要新增发多少的股份呢？我需要新增发10亿的股份，来换取标的公司现在5亿的股份。好了，我知道我需要新增发10亿股来购买标的公司的股票，那么，我在并购以后，我合并的公司的股票的价格是多少呢？我们怎么来算呢？
合并以后公司的价值，是我自己收购公司的100亿，加上标的公司的50亿，再加上我协同效应的30亿，一共是180亿。那么我现在有多少股份在流通呢？我原来自己有10亿，现在又新增发了10亿来换股，所以，我一共有20亿的股票来流通。那么，180亿除以20亿，就相当于9块钱，所以，我现在公司的股票的价格是9块钱。然后我又新增了10亿的股票给标的公司的股东，所以，相当于我的成本就是9乘以10亿，就是90亿。好，我们知道了在股票收购里，我的成本是90亿，那我的净现值是多少呢？我的净现值就是50亿的标的公司的资产，加上30亿的协同效应，减去我支付给他90亿的股票，实际上是负的10亿。也就是说我这个项目的净现值是负的，它是一个坏的投资。
我们来对比一下，刚才的例子当中，现金收购它的净现值是正的，股票收购它的净现值是负的，所以，显然现金收购是更划算的。
但是，如果我们把换股的比例做一个调整，那情况可能就不一样了。刚才我们是二比一来换股，假如说我们要是一比一来换股呢？也就是说作为收购方，我只需要发行5亿的股票来和被收购方进行换股，那么，我的公司合并以后，我的股价是多少呢？就是我的100亿加上标的公司的50亿，再加上我们协同效应的30亿，除以我自己原来有的10亿的股票，再加上我新发行的5亿的股票，就是180亿除以15亿，那么我的股价是每股12块钱。每股12块钱再乘以我一共发行的5亿新股，实际上我的成本只有60亿。我的净现值就是50亿加上30亿减去60亿，就有20亿。所以，如果我把换股的比例调成一比一的话，那么，在这种情况下，股票收益的净现值就是20亿，而现金收购的净现值是10亿，毫无疑问股票收购更划算一些。
其实到底是现金收购更划算，还是股票收购更划算，从计算NPV，也就是净现值来说，我们主要就是看你的换股的比例。如果你有很强的议价能力，你可以去推动，迫使对方以一个比较低的比例来换股，在我这个例子里一比一的话，那么股票收购就更划算。当然，如果你没有很高的议价能力，只能以二比一的股票来进行换股的话，那么，毫无疑问，现金收购就更划算。所以，到底哪个更划算，归根到底取决于你的议价能力，说白了就是谁追着谁，谁更想买或者说谁更想卖。
支付方式为什么会影响股价？刚才说到议价能力，其实就涉及到双方的交易谈判，那么在交易谈判当中，到底是用现金还是用股票，其实里面有很多的学问，双方要斗智斗勇。
前面的亚马逊用现金收购Whole Foods的例子吗？它用现金收购，当天股价就有一个上扬。但是，如果市场观察到收购方用股票去收购标的资产，那么，市场马上就可以意识到它的股价实际是被高估了。所以，我们就会看到它的股价有一个向下暴跌的这样一个校正的动作。如果 收购方用股票来购买标的资产的话，市场上马上就可以反应过来，你的股票被高估了 。这个时候，大家就会有一个校正的动作，我们就会看到股价的下跌。
前面的盈峰环境收购中联环境的例子吗？就是因为它用股票来收购标的公司的股权，市场意识到它的股票被高估了，所以，我们会看到在开盘的时候，它几乎跌停。所以，这个就是我们用股票收购还是现金收购，为什么会影响收购方股价的一个最基本的逻辑。发现当一个企业用现金来收购标的资产的时候，在公告日，它的股价有一个暴涨，它的超额收益率是正的。
总结 :到底是用现金支付还是股票支付，其实有很多的考量因素 。比如说你在收购以后还想不想和标的公司的股东打交道，你是不是在意你的股权被稀释，或者说让渡出一部分控制权。同时，你的股票是被高估还是被低估。这些对于你到底是愿意用股票还是用现金来收购，都起着相当重要的作用。
1、发行本公司的股票，会取得别的公司的股权的原因：这是典型的并购，甲公司合并吸收了乙公司，也就是说乙公司的股东出卖了自己的股权。当然，这里的并购是关联企业的合并，这个合并方法是换股。
2、换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。
绛旓細鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟鍏峰鐗瑰畾鐨勬硶寰嬬▼搴忥紝濡備笅锛 1鎷熷悎骞剁殑鍏徃蹇呴』閫氳繃鑲′笢浼氬垎鍒綔鍑哄悎骞跺喅璁紱 2鍚堝苟鍚勬柟鍒嗗埆缂栧埗鍑鸿祫浜ц礋鍊鸿〃鍜岃储浜ф竻鍗锛 3鍚勬柟绛剧讲銆婂悎骞跺崗璁嬨 鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟宸茬粡鍙戝睍鎴愪负涓绉嶅叕鍙稿悎骞剁殑閲嶈鏂瑰紡锛屽苟涓斿彈鍒颁笂甯傚叕鍙哥殑鏋佸ぇ鍏虫敞鍜岄潚鐫愶紝骞朵笖宸叉湁杩硅薄鏄剧ず锛屾崲鑲″惛鏀跺悎骞跺緢鍙兘鎴愪负灏嗘潵涓婂競鍏徃鎷撳睍...
绛旓細鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟鐨勬搷浣滄楠ゅ涓嬶細鏄庣‘鐩爣鍏徃銆佺‘瀹氬悎骞舵柟妗銆1. 閫夊畾鐩爣鍏徃锛氱‘瀹氳杩涜鍚堝苟鐨勭洰鏍囧叕鍙革紝瀵瑰叾杩涜璇︾粏璋冪爺鍜岃瘎浼般傝冭檻鐩爣鍏徃鐨勭粡钀ョ姸鍐点佽储鍔＄姸鍐点佸競鍦哄湴浣嶇瓑鍥犵礌銆2. 鍒跺畾鍚堝苟鏂规锛氭牴鎹洰鏍囧叕鍙哥殑瀹為檯鎯呭喌锛屽埗瀹氳缁嗙殑鍚堝苟鏂规銆傛槑纭崲鑲℃瘮渚嬨佹敮浠樻柟寮忕瓑鍏抽敭浜嬮」銆傚悓鏃剁‘淇濆悎骞舵柟妗堢殑鍚堟硶...
绛旓細鍦鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟涓紝鍚堝苟鍏徃浼氳褰曡鍚堝苟鍏徃鐨勮祫浜у拰璐熷猴紝鍚屾椂浼氬鍔犺偂鏈紝鍥犱负鍙戣浜嗘柊鑲℃潵鎹㈠彇琚悎骞跺叕鍙哥殑鑲℃潈銆傚洜姝わ紝鍦ㄤ細璁″垎褰曚腑锛屽熸柟涓鑸細璁板綍琚悎骞跺叕鍙哥殑璧勪骇锛岃捶鏂瑰垯璁板綍涓鸿偂鏈傛澶栵紝濡傛灉鍚堝苟杩囩▼涓瓨鍦ㄦ孩浠锋垨鎶樹环鐨勬儏鍐碉紝杩樺彲鑳戒細浜х敓鍟嗚獕鐨勭‘璁ら棶棰樸傚晢瑾変唬琛ㄤ簡鍚堝苟鍏徃鏀粯鐨勫浠疯秴杩囪璐拱...
绛旓細1.鎷熷悎骞剁殑鍏徃蹇呴』閫氳繃鑲′笢浼氬垎鍒綔鍑哄悎骞跺喅璁锛 2.鍚堝苟鍚勬柟鍒嗗埆缂栧埗鍑鸿祫浜ц礋鍊鸿〃鍜岃储浜ф竻鍗曪紱 3.鍚勬柟绛剧讲銆婂悎骞跺崗璁嬨 4.鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟涓殑鎹㈣偂骞惰喘鎸囧苟璐叕鍙稿皢鐩爣鐨勮偂鏉冩寜涓瀹氭瘮渚嬫崲鎴愭湰鍏徃鐨勮偂鏉冿紝鐩爣鍏徃鍒欒瑙ｆ暎锛屾垚涓哄苟璐叕鍙哥殑瀛愬叕鍙搞
绛旓細涓銆佺‘瀹氬悎閫傜殑鍚堝苟瀵硅薄 鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟鐨勭涓姝ユ槸纭畾鍚堥傜殑鍚堝苟瀵硅薄銆傚叕鍙稿簲璇ユ牴鎹嚜韬殑鎴樼暐鍜屽彂灞曠洰鏍囷紝閫夋嫨涓庤嚜宸变笟鍔＄浉浜掕ˉ鍏呫佽祫婧愪簰琛ョ殑鍏徃浣滀负鍚堝苟瀵硅薄銆傝繕闇瑕佽冭檻鍚堝苟瀵硅薄鐨勮储鍔＄姸鍐点佸競鍦哄湴浣嶃佺珵浜夊姏绛夊洜绱狅紝纭繚鍚堝苟鑳藉甯︽潵鏇村ぇ鐨勪环鍊笺備簩銆佽繘琛屽敖鑱岃皟鏌 鍦ㄧ‘瀹氬悎骞跺璞″悗锛屽叕鍙搁渶瑕佽繘琛岃缁嗙殑灏借亴...
绛旓細涓嶇敤鐞嗕細銆傚畯婧愯瘉鍒歌鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟锛屾寔鏈夊畯婧愮殑鑲＄エ涓嶉渶瑕佹搷浣滐紝浼氳嚜鍔ㄦ崲鑲★紝骞惰繘鍏ヨ偂绁ㄨ祫閲戝笎鎴枫 姝ゆ锛岀敵涓囧瀹忔簮鎹㈣偂姣斾緥2.049:1锛屼篃灏辨槸璇1鑲″畯婧愯瘉鍒歌偂绁ㄦ崲鎴愮敵涓囧畯婧2.049鑲★紝浼氳嚜鍔ㄦ崲鑲★紝骞惰嚜鍔ㄨ繘鍏ヨ偂绁ㄨ祫閲戝笎鎴凤紝涓嶉渶瑕佹搷浣溿
绛旓細鑲＄エ鎹㈣偂鍚告敹鍚庯紝濡傛灉鎸佹湁鐨勬槸鏁村悎鍚庣殑涓讳綋涓婂競鍏徃鑲＄エ锛岄偅灏辩户缁寔鏈夛紝濡傛灉鏄鏁村悎鐨勫叕鍙革紝閭ｅ氨闇瑕佹崲鑲銆傝偂绁ㄦ暣鍚堟崲鑲″簲璇ユ槸涓涓埄濂斤紝瀵逛紒涓氱殑鍙戝睍鏈夊ソ澶勶紝鎵浠ヨ偂绁ㄥ氨闀挎湡鏉ヨ鍗囧肩殑绌洪棿杩樻槸寰堜箰瑙傜殑锛屼絾杩欓渶瑕佷綘鏈夎冻澶熺殑鑰愬績銆傛牴鎹婁笂甯傚叕鍙搁噸澶ц祫浜ч噸缁勭鐞嗗姙娉曘嬪拰涓轰娇鍚堝苟鍚庡瓨缁叕鍙革紙鏈鎹㈣偂鍚告敹...
绛旓細绛:1銆佹瘝鍏徃浣滀负鍚告敹鍚堝苟鐨勪富浣撳苟鎴愪负瀛樼画鍏徃,涓婂競鍏徃娉ㄩ攢 姣嶅叕鍙告槸涓婂競鍏徃鐨勬帶鑲¤偂涓滃強瀹為檯鎺у埗浜,鐢变簬姣嶅瓙鍏徃鍙戝睍鐨勯渶瑕,渚夸簬鑲℃潈鐨勯泦涓鐞,鎻愰珮鍏徃璧勪骇杩愯惀鏁堢巼,閫氳繃鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟,姣嶅叕鍙稿皢瀹炵幇鍦ㄨ瘉鍒镐氦鏄撴墍鏁翠綋涓婂競,鍚屾椂娉ㄩ攢鍘熶笂甯傚叕鍙.濡2008骞10鏈,涓婃捣鐢垫皵闆嗗洟鑲′唤鍏徃鍚告敹鍚堝苟涓婃捣杈撻厤鐢佃偂浠藉叕鍙...
绛旓細5銆佸湪杩欐鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟涓紝姣嶅叕鍙稿湪涓婃捣璇佸埜浜ゆ槗鎵鍙戣A鑲′笌鍚告敹鍚堝苟涓婄數鑲′唤鍚屾椂杩涜锛屾瘝鍏徃鍙戣鐨凙鑲″叏閮ㄧ敤浜鎹㈣偂鍚堝苟涓婄數鑲′唤锛屼笉鍙﹀悜绀句細鍙戣鑲＄エ鍕熼泦璧勯噾銆6銆佸惛鏀跺悎骞跺畬鎴愬悗锛屼笂鐢佃偂浠藉叕鍙哥殑鑲′唤(姣嶅叕鍙告寔鏈夌殑鑲′唤闄ゅ)鍏ㄩ儴杞崲涓烘瘝鍏徃鍙戣鐨凙鑲★紝鍏剁粓姝笂甯傦紝娉曚汉璧勬牸鍥犲悎骞舵敞閿锛屽叏閮ㄨ祫浜с佽礋鍊哄強...
绛旓細杩涜鎹㈣偂鍚告敹鍚堝苟鐨勬柟娉曪細鍚堝苟鍙屾柟灏卞惛鏀跺悎骞惰揪鎴愬崗鍟嗭紝骞跺苟閫氳繃鑲′笢浼氬垎鍒綔鍑哄悎骞跺喅璁傚悎骞跺悇鏂瑰垎鍒紪鍒跺嚭璧勪骇璐熷鸿〃鍜岃储浜ф竻鍗曪紝鎸夌収绾﹀畾绛捐鍚堝苟鍗忚銆傚弻鏂瑰悜鍏徃鐧昏鏈哄叧鐢宠鍙樻洿鐧昏锛岀粡鏍稿噯鍙樻洿鐨勶紝鍗冲彲棰嗗彇鏂扮殑钀ヤ笟鎵х収銆傘愭硶寰嬩緷鎹戙婁腑鍗庝汉姘戝叡鍜屽浗鍏徃娉曘嬬涓鐧句竷鍗佷簩鏉″叕鍙稿悎骞跺彲浠ラ噰鍙栧惛鏀跺悎骞舵垨鑰...
