杭钢股份如何重组
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杭钢股份(6.47,-0.720,-10.01%)（600126）31日发布重大资产重组预案，包括资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分，其中，公司将置出半山基地的主要钢铁资产并与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进行置换，然后，杭钢股份将向杭钢集团及其他交易对方以5.28元/股的价格发行股份，购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权；同时，杭钢股份将向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金28亿元，用于金属贸易电商平台、IDC建设项目、紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目等。资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。
资产重组分为内部重组和外部重组。
内部重组，是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。
外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
您好
兼并的一般程序为：
1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
这些决议的内容应包括：
（1）被兼并公司的名称；
（2）兼并的条款和条件；
（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
有关新设（合并）决议，必须载明：
（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
（2）联合的条款和条件；
（3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
（4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
（5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
3．兼并各方签订兼并合同
兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：
（1） 续存公司增加股份的数量、种类；
（2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
（3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
（4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
（5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：
（1） 新设公司发行股票的种类和数量；
（2） 新设公司的总部所在地；
（3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
（4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
（5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
4．在规定的期限内到政府部门登记
在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。另外大盘下行压力一样巨大，谨慎为上。
兼并的一般程序为：
1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
这些决议的内容应包括：
（1）被兼并公司的名称；
（2）兼并的条款和条件；
（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；
（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；
（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。
有关新设（合并）决议，必须载明：
（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；
（2）联合的条款和条件；
（3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；
（4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；
（5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。
美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
3．兼并各方签订兼并合同
兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：
（1） 续存公司增加股份的数量、种类；
（2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；
（3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；
（4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；
（5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；
如是新设合并公司，合同应包括如下内容：
（1） 新设公司发行股票的种类和数量；
（2） 新设公司的总部所在地；
（3） 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定；
（4） 新设公司的资本额、公积金的数额及规定；
（5） 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
4．在规定的期限内到政府部门登记
在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。
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